Vous avez besoin de changer le dirigeant de votre SARL ou vous souhaitez en changer ? Découvrez tout sur la procédure de changement de SARL et de modification de statuts de l’entreprise.
Plan de l'article
Quelles sont les raisons de changer le gérant d’une SARL ?
En théorie, le dirigeant est élu par les associés pour la durée de l’entreprise. Cependant, il en va souvent autrement dans la pratique. Plusieurs raisons peuvent entraîner le changement de dirigeant. En voici quelques-unes :
A lire également : Comparer les offres de standard téléphonique en ligne pour 2015
- L’expiration des fonctions du gérant : si les statuts ou la décision de nomination du gérant ont prévu une date d’expiration, les associés doivent se réunir en assemblée générale pour désigner un nouveau gérant. Si rien n’est prévu dans les statuts ou dans la décision de nomination, le gérant est nommé par défaut pour la durée de la société.
- Evénement lié à la personne du gérant : il est mis fin aux fonctions du gérant lorsque celui-ci se trouve dans l’impossibilité de continuer à exercer ses fonctions.
Exemple : en cas de décès, faillite personnelle, condamnation ou tout autre événement mettant le gérant dans l’incapacité de gérer.
- Démission du gérant d’une société à responsabilité limitée : il peut démissionner en notifiant sa décision aux associés.
- Révocation : les associés ont la possibilité de révoquer le dirigeant de la SARL mais ils doivent justifier leur décision. Ainsi, si la révocation n’est pas faite pour de « justes motifs », elle sera toujours valable mais le gérant pourra obtenir des dommages et intérêts.
A noter : dans le cas où un associé gérant cesse ses fonctions et décide de quitter le capital de la société : n’oubliez pas que toute cession de parts sociales dans une SARL est soumise à l’accord des autres associés. Il est donc conseillé d’inclure une décision qui prévoit la cession des parts sociales de la SARL avec le changement de gérant dans le même procès-verbal. Ici, pouvez trouver un modèle pv changement de gérant SARL.
Lire également : Document unique de sécurité et obligations de l'employeur
Changement de gérant dans une société à responsabilité limitée : quelle est la procédure ?
La nomination ou la révocation du gérant d’une société à responsabilité limitée est une décision prise par les associés réunis en assemblée générale (AG).
Cependant, il faut se demander quel type d’assemblée générale est nécessaire pour modifier le gérant d’une SARL : s’agit-il d’une assemblée générale ordinaire (AGO) ou d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) ?
Le caractère ordinaire ou extraordinaire de l’assemblée générale a des incidences sur les régulations sur le quorum et la majorité. En effet, lors d’une AGO, ces dernières sont plus souples en raison du caractère plus » classique » des décisions prises.
Au contraire, lors d’une AGE, les associés prennent des décisions considérées comme plus importantes (comme la modification des statuts). Les modalités de quorum et de majorité sont donc consolidées en raison de ce caractère extraordinaire.
Remarque : une AGE est toujours nécessaire lorsque la décision des associés entraîne une modification des statuts.
Dans le cas d’un changement de gérant d’une société à responsabilité limitée, la réunion d’une AGE dépend de la mention de l’identité du gérant dans les statuts. Si les statuts évoquent le nom du dirigeant, ils doivent être modifiés, ce qui implique la tenue d’une AGE.
En revanche, il arrive que les gérants soient simplement nommés par une décision des associés. Dans ce cas, il n’est pas nécessaire de rectifier les statuts ou de convoquer une AGE.
En résumé, pour une modification du gérant d’une société à responsabilité limitée :
- Les statuts mentionnent le nom du gérant → une AGE doit être convoquée.
- Les statuts ne mentionnent pas le nom du gérant → une AGE est suffisante.
Quelles sont les formalités ?
Le changement de gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL) implique des formalités : convocation d’une assemblée générale, publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, constitution et dépôt d’un dossier auprès du CFE ou du greffe du tribunal de commerce. Entreprises-et-droit vous propose un dossier complet sur les formalités à accomplir pour changer le gérant d’une SARL, les principales étapes à suivre étant les suivantes :
- Nomination du nouveau gérant (rédaction d’un procès-verbal),
- Information des tiers (publication d’une annonce légale),
- Mise à jour des informations au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Nomination du nouveau gérant
En principe, une assemblée générale doit être convoquée afin de procéder à la nomination d’un nouveau gérant de la SARL. Cette décision sera prise par le ou les associés détenant la majorité des parts sociales (sauf si une majorité plus importante est prévue dans les statuts) et elle sera rédigée dans un document nommé « PV de l’assemblée générale ».
Voici un exemple de mention à insérer dans le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire (ou extraordinaire si le gérant est statutaire) :
- Attention, lorsque le gérant est appelé dans les statuts, l’article des statuts concerné doit être modifié.
- Information sur le changement de gérant d’une SARL : publication d’une annonce légale
- Les tiers doivent être informés du changement de gérant d’une SARL. C’est pourquoi une publication doit être insérée dans un journal d’annonces légales couvrant le département du siège social de la SARL, dans le mois qui suit la date de l’assemblée.
- L’annonce légale de changement de gérant d’une SARL doit contenir certaines mentions obligatoires (pour plus de détails : modèle d’annonce légale de changement de gérant d’une SARL) : l’adresse du siège social, la dénomination sociale suivie du sigle, le montant du capital social, le numéro unique d’identification de la société, la forme de la société. Il doit aussi inclure la mention RCS précisant le nom de la ville du greffe où elle est immatriculée et l’indication des modifications intervenues (ancien gérant, nouveau gérant).
Formaliser le changement de gérant : souscrire et déposer un dossier au greffe.
Un dossier complet doit être signé et envoyé au centre de formalités des entreprises (ou au greffe directement ou en ligne). Ce dossier doit comporter de nombreuses pièces :
- Le procès-verbal de l’assemblée certifié par le gérant ;
- Copie des statuts mis à jour, certifiée conforme à l’original (si le gérant a été désigné dans les statuts) ;
- Attestation de publication dans un journal d’annonces légales ;
- Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du gérant nouvellement nommé ;
- Copie recto verso de la carte nationale d’identité ou du passeport en cours de validité ;
- Formulaire m3 SARL-SELARL dûment complété (un formulaire m2 peut être utilisé à la place du formulaire M3 si d’autres formalités de modification sont effectuées en même temps) ;
- Chèque à l’ordre du greffier du tribunal de commerce pour les droits d’enregistrement.
Si le gérant est majoritaire, il faut également remplir le formulaire de demande d’affiliation en qualité de non-salarié (TNS) et, le cas échéant, le formulaire de demande d’Accre.
Le changement de gérant d’une SARL ne peut se faire que pour certaines raisons (démission, licenciement, expiration du mandat, condamnation, décès). Des formalités particulières doivent être accomplies, qui sont moins importantes lorsque la société ne compte qu’un seul associé (EURL).
Comment modifier les statuts d’une société à responsabilité limitée ? La procédure
Vous vous demandez comment modifier son entreprise ? voici la procédure :
Le processus de modification des statuts
La première étape du processus de modification est la décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Pour une SARL constituée avant le 4 août 2005, une majorité est requise, représentée par les associés possédant au moins trois quarts des parts sociales. Aucun quorum – fourchette minimale de voix – ou unanimité n’est requis pour obtenir la validité de la décision.
Pour une SARL habituelle après le 4 août 2005, un quorum est requis, ainsi qu’une majorité : les associés donateurs ou dépeints doivent posséder au moins 1/4 des parts sociales sur première convocation et au moins un cinquième sur deuxième convocation. Une majorité des deux tiers des actions détenues par les associés présents ou représentés est également requise. L’unanimité n’est pas requise. Le quorum, mais aussi la majorité, peuvent être différents selon les règles prévues par les statuts de la société.
A l’issue des accords, un procès-verbal est établi : il constate les faits et établit la preuve de l’accord dans les conditions requises.
Le gérant de la SARL doit ensuite faire enregistrer le procès-verbal au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’assemblée générale, puis publier une annonce des modifications dans un journal d’annonces légales de la région où se trouve la société.
Documents à fournir
Il faut ensuite constituer un dossier d’organisme comprenant :
- Un formulaire de modification du m2 rempli et signé,
- Une réplique du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire décidant de la modification, certifiée par le gérant ou par une autre personne autorisée par le règlement de la société,
- Une copie des statuts mis à jour, certifiée par le gérant ou par une autre personne autorisée par le règlement de la société,
- Une attestation de publication dans le journal d’annonces légales,
- En cas d’activité réglementée, un diplôme, l’agrément ou l’autorisation d’exercice, délivré par l’autorité de contrôle spécifique à l’activité.
- Un chèque de 205,50 € établi à l’ordre du greffier du tribunal de commerce.
Le dossier doit être déposé soit au Centre de formalité des entreprises – CFE – soit directement au greffe du tribunal de commerce dont dépend l’entreprise. Le dépôt sera suivi de la modification des données de l’immatriculation au RCS.
