Une SARL/Société À Responsabilité Limitée est un statut juridique. Elle est accessible pour les artisans, les commerçants, les industriels ou même certaines professions libérales. En 2017, l’INSEE recense que 37 % des entreprises ont opté pour ce statut juridique. On parle de cession de parts sociales lorsqu’un associé décide de mettre en vente ces titres ou une partie de ceux-ci. Cela requiert le respect d’étapes et de formalités qu’il convient de préciser. Que savoir sur la cession des parts sociales dans une SARL ?
Plan de l'article
Cession de parts au profit d’un membre de famille ou d’un coassocié
Normalement, cette forme de cession de parts s’effectue librement. Cependant, il peut arriver que les statuts prévoient des formalités spécifiques quant à la cession de parts entre associés. Quand un associé décède, les statuts peuvent prévoir que ses parts reviennent à son héritier. Autrement, l’entreprise SARL doit continuer avec les associés survivants uniquement. Dans ce deuxième cas ou dans le cas où l’héritier n’a pas reçu l’agrément des associés, il perçoit la valeur des charges sociales dont il doit hériter.
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Cession des parts au profit d’un tiers
Avant de créer une société SARL, les associés participent à la constitution du capital. Avant qu’un associé cède les charges sociales à une tierce personne étrangère à la société, la majorité des associés doivent nécessairement donner leur accord. Cette cession suit une procédure bien définie.
Préalablement, l’associé qui cède doit notifier son désir de vendre ses parts aux autres associés. Cette notification se fait de deux manières. Elle peut s’effectuer par voie extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
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Une fois sa volonté notifiée, le gérant convoque une assemblée générale extraordinaire entre associés. Au cours de cette rencontre, ces derniers délibèrent par rapport au projet de cession de parts SARL à un tiers. S’il le souhaite, le cédant peut prendre part au vote.
La cession est validée par la société lorsque la majorité des associés qui ont les plus grandes des parts votent en faveur du projet. La décision finale de l’entreprise doit être notifiée au cédant via une lettre recommandée avec accusé de réception. Au cas où celle-ci ne lui est pas transmise dans un délai de trois mois après l’assemblée, l’agrément est considéré comme acquis.
Si l’assemblée n’approuve pas la volonté du cédant, ses parts doivent être rachetées par d’autres associés de la SARL ou bien par un tiers agréé. Cette option est surtout envisageable si et seulement si le cédant détient ses parts depuis plus de deux ans.
Au cas où le cédant détiendrait ses parts depuis moins de deux ans, il ne lui est pas permis de quitter la société. Il doit conserver ses actions. Pour finir, le cédant peut quitter immédiatement la société à trois conditions.
- Il a reçu ses parts de SARL par succession ;
- Il a reçu ses parts de SARL par liquidation de communauté ;
- Il a reçu ses parts de SARL par donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant.
Ce sont les conditions sine qua non sans lesquelles le cédant ne peut pas se soustraire immédiatement du groupe.
Comment s’effectue la procédure de cession de parts dans une SARL ?
Comme indiqué plus haut, la cession de parts dans une SARL est réalisée sous seing privé ou par acte notarié. L’acte de cession doit nécessairement contenir les informations ci-après :
- L’identité du cédant ;
- Le montant du capital ;
- L’identité du cessionnaire ;
- Le nombre de parts cédées et le prix de la cession.
Ensuite, la cession doit être enregistrée au service des impôts des entreprises. L’enregistrement s’effectue en contrepartie d’un paiement de droits de 3 à 5 % calculé sur le prix de cession. Ce pourcentage peut aussi être déterminé à partir de la valeur réelle des parts à céder. Selon la réglementation en vigueur, les droits d’enregistrement sont de 25 euros au minimum.
L’opération de cession doit obligatoirement être signifiée à la société par un huissier. Elle peut aussi être signifiée par le dépôt d’un original de l’acte de cession de parts dans la SARL au siège social de la société. En contrepartie, le gérant doit remettre une attestation de ce dépôt.
Ensuite, cet acte de cession de parts dans la SARL doit être multiplié en deux exemplaires. Ces derniers doivent aussi être déposés au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société. À son tour, le greffe du tribunal de commerce publie l’annonce auprès du bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, en abrégé BODACC.
Quant à la modification statutaire, elle se fait selon la loi. Autrement dit, elle s’effectue par convocation d’une assemblée générale extraordinaire et suite au dépôt au greffe du tribunal de commerce du procès-verbal de l’assemblée.
Enfin, les frais de greffe s’élèvent à 14,35 euros lorsque la procédure se passe au guichet du tribunal de commerce. En revanche, si les formalités sont effectuées par correspondance, il faudra débourser une somme de 15,54 euros.
Voilà, vous savez désormais tout à propos de la cession des parts dans une SARL. N’hésitez pas à mettre en pratique tous les conseils ci-dessus. Si vous voulez, vous pouvez vous rapprocher des autorités compétentes pour plus de précisions.
